Als ondernemer verkoopt u waarschijnlijk maar éénmaal in uw leven een bedrijf. Of dat nou om persoonlijke of strategische redenen is, het is van essentieel belang dat u de verkoop goed voorbereidt. Want een bedrijf verkopen is niet eenvoudig. Denk aan alle juridische, fiscale en waarderingstechnische aspecten, maar ook aan de selectie van de juiste koper. Een tijdige en zorgvuldige voorbereiding zorgt ervoor dat zowel u als uw koper straks tevreden kunnen terugkijken op de overname van uw bedrijf. In deze blogserie neemt Victor Verstappen u mee in de fasen van een succesvolle en zorgeloze bedrijfsverkoop: van waardecreatie tot en met de overdracht.
In de vorige blog las u dat een bedrijfsverkoop bestaat uit twee fasen: de relatief lange fase van waardeoptimalisatie en de fase waarin u de optimale verkoopcondities verwezenlijkt. Nu gaan we in op een belangrijk aspect in de tweede fase, namelijk het kiezen van de juiste transactievorm voor de beoogde bedrijfsverkoop. Er zijn verschillende transactievormen mogelijk en een zorgvuldige keuze is cruciaal voor een succesvolle verkoop.
Bij een aandelenoverdracht verkoopt u uw aandelen in de onderneming. Uw onderneming blijft bestaan, inclusief activa, passiva, personeel en lopende verplichtingen. Alleen de aandelen gaan over naar een nieuwe eigenaar. Verkoop van aandelen is een relatief eenvoudige vorm van bedrijfsoverdracht. Let op: dit kan alleen als uw onderneming een eigen rechtspersoonlijkheid heeft met aandeelhouders. Een eenmanszaak heeft geen aandeelhouders bijvoorbeeld.
Fiscaal is dit vaak een aantrekkelijke vorm, want de verkoopopbrengst is onbelast als de verkoper een (personal) holding is met meer dan 5% eigendom in het aandelenkapitaal van de over te dragen onderneming. Ook de bedrijfsopvolgingsregeling kan fiscaal interessant zijn. Deze is alleen toepasbaar voor transacties binnen de familiekring.
Belangrijk! Bekijk de overdraagbaarheid van overeenkomsten en vergunningen
Analyseer van tevoren goed de grote overeenkomsten die uw onderneming heeft met afnemers en leveranciers. Want bijvoorbeeld financieringsovereenkomsten kennen vaak een zogenaamde change-of-ownership of change-of-control clausule. In dergelijke gevallen moet de bank expliciet akkoord gaan met de transactie. In de praktijk wordt bij een verkoop de ‘oude’ financiering vaak afgelost en arrangeert de koper een volledig nieuwe financiering. Ook vergunningen zijn vaak niet zomaar overdraagbaar aan de nieuwe eigenaar.
Pre-exit
Relatief onbekend is de mogelijkheid van een pre-exit. Hierbij verkoopt u als ondernemer een deel van uw aandelen aan een investeerder of strategische partner, terwijl u actief betrokken blijft bij het bedrijf. Het doel is om risico’s te spreiden, kapitaal vrij te maken en het bedrijf verder te laten groeien met externe middelen (denk bijvoorbeeld aan extra liquiditeit) en expertise.
Overweeg een pre-exit bijvoorbeeld als u alvast de financiële zekerheid voor uzelf en uw familie wilt veiligstellen of beter opgewassen wilt zijn tegen een vernieuwings- of consolidatieslag in de markt.
Een pre-exit biedt u mogelijk een balans tussen financiële zekerheid en blijvende betrokkenheid. Hierbij zijn onderling vertrouwen en goede. duidelijke afspraken met de nieuwe aandeelhouders cruciaal.
Een activa-passiva transactie is een vorm van bedrijfsoverdracht waarbij u specifieke (of alle) activa en passiva van uw onderneming verkoopt, zonder de juridische entiteit zelf over te dragen. Deze vorm wordt vaak toegepast bij de verkoop van onderdelen van een bedrijf of bij herstructureringen (bijvoorbeeld als u gebruik kunt maken van compensabele verliezen of als u wilt doorgaan met slechts een deel van de activiteiten van uw onderneming).
Verkoop van activa en passiva biedt veel flexibiliteit voor u als verkoper, maar vereist nauwkeurige planning en juridische ondersteuning om risico’s en fiscale gevolgen te minimaliseren. Let daarbij op de volgende aspecten:
Verkoop van uw onderneming kan ook plaatsvinden in het kader van een fusie. Dit is een proces waarbij twee of meer bedrijven worden samengevoegd tot één entiteit. Er zijn drie hoofdvormen:
Aandelenfusie: een fusievorm waarbij aandeelhouders een gedeelte van de aandelen in de onderneming van de ander ruilen, of waarin de fusiepartners een gezamenlijke holding oprichten die de aandelen in beide ondernemingen overneemt. In de kern is deze fusievorm ‘gewoon’ een vorm van aandelenoverdracht.
Bedrijfsfusie: bij deze fusievorm worden alle activa en passiva van het ene bedrijf overgenomen door het andere bedrijf, terwijl beide bedrijven hun juridische identiteit behouden.
Juridische fusie: hierbij gaat het vermogen van de onderneming van verkoper onder algemene titel over in het vermogen van de koper. Hiermee gaat de rechtspersoonlijkheid van de onderneming van de verkoper als het ware over in die van de koper.
Kies zorgvuldig de juiste transactievorm
De keuze voor de transactievorm hangt af van uw doelen en de specifieke kenmerken van uw bedrijf. In het algemeen is een aandelenoverdracht vaak de eenvoudigste en fiscaal gunstigste optie voor een volledige exit, terwijl een activa-passiva transactie meer flexibiliteit biedt bij een gedeeltelijke verkoop. Zorg voor een grondige voorbereiding en laat u begeleiden door deskundigen om een optimale uitkomst te garanderen.
Bij CFO Capabel hebben we veel ervaring met het begeleiden van bedrijfsovername en bedrijfsopvolging. Wij ondersteunen u tijdens het gehele overnameproces, van waardecreatie en strategiebepaling tot integratiefase. Wilt u een keer met ons van gedachten wisselen over uw onderneming? Neem contact op met ons.
Victor Verstappen, partner CFO Capabel
Door onder meer toenemende regeldruk, bezuinigingen en onvoldoende aanwas van capabele bestuurders, zien steeds meer publieke organisaties zich genoodzaakt om…
Verder lezen
Het gaat al een hele tijd niet goed met uw bedrijf: uw financiële positie is verslechterd, uw aandeelhouders morren en…
Verder lezen
